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第一章 一般条款和效力

第 1 条
如下销售一般条款与条件将适用于我方（易弗鲁德流体技术(上海)有限公司）和交易伙伴（以下亦称客户）之间的全部商事关系。即使对此没有另行说明，其亦适用于将来给客户的全部商品和服务或要约。尤其当客户已收到该条款与条件且在特定合同或要求履行期间没有明确书面反对。
第 2 条
我方的条款与条件特别适用于销售合同以及（或）动产（以下亦称货物）的供应合同，不论是我方自产货物或于次供应商处购买的货物。
第 3 条
只有我方条款与条件可适用。若客户的一般性条款或条件与我方有异，只有在我方明确同意时，他方条款才可成为合同完整的一部分。特别说明，他方的一般性条款与条件以及标准合同条款只有在我方法定代表人签署相关文件并附有我司官方公章时，始生效力。
第 4 条
在个案中和客户具体达成的协议（包括附属协议、补充和修正协议）在任何情况下效力均高于此份协议。书面合同和我方书面确认的信息将最后成为此协议之内容。
第 5 条
出于法律有效性的考虑，在合同签订后，客户提交给我方的相关的法律声明和通知（如时间段的设定、瑕疵的通知、合同退出的声明或购买价金的减少）， 必须以书面形式。
第 6 条
对于法律法规有效性的提及仅作澄清之用。所以只要法律法规未在合同条款中直接被修改或明定排除，亦可适用，即使合同中没有此类声明。

第二章：要约、合同订立

第 1 条
我方的要约可在无通知之下变更且没有约束力，条件是，要约没有明确标识为
具有约束力或含有具体的接受期间。此规则同样适用于我方已交付给客户的目录、技术文件（如绘图、计划、电子文档、公式、费用、德国标准化主管机关标准的参考资料），以及其他产品描述或文件（包括电子格式）。
第 2 条
客户提出的货物订单将被视为欲订立合同的有约束力的要约。除非合同另有约定，我方有权在收到对方要约的 30 天内订立合同。
第 3 条
承诺可通过书面形式（如通过订单确认书），或将货物交付给顾客的形式表明。
第 4 条
书面订立的、单独包括此条款与条件的合同将规制我方与客户之间的法律关系。此合同包含我方与客户间的所有安排。我方在合同签订前的口头允诺不具法律拘束力。口头安排将被书面合同取代，除非口头安排明确表明其将继续有拘束力。源自我方或其他第三方（如制造商）的公众评论（如广告声明，一般销售促销），将不被视为特征方面的协议，特别在不包含任何保证人承诺的情况下。
第 5 条
我方提供的关于商品和服务的信息（如技术数据、重量、尺寸、公差、负载能力）以及展示（如图纸和图表的形式）仅是近似值，除非上述信息作合同目的之用需要准确一致。提供上述信息，尤其不是对特征的保证，仅为我方商品或服务的描述或识别。
贸易中的习惯性误差和由法律规定或技术改进产生的误差是被允许的，只要其不妨害合同预期目标的达成。相同的规则准用于等效部分的替换（如子系统集成的零部件）
第 6 条
对合同协议包括此类条款与条件的有效修订或增补条款与条件，必须以书面形式进行。除了我方董事和授权签字人员，我方员工无权作出与书面修订和增补协议不同的口头承诺。若发送了经签字的声明副本，则通过电子交互的方式发送的信息（如电子邮件和传真）亦满足书面形式的要求。

第三章：交付、风险转移、接受、受领迟延、部分履行

第 1 条
“交付”指的是工厂交付，如：于我方工厂交付，亦指交付的履行地和任何可
能必须被提供的纠正的地点。亦可应顾客之需求和货物的费用送至其他目的地
（运送至非履行地的地点）。除非协议另有规定，我方有权具体制定派送方式
（特别是运输公司，运送线路和包装）。如果我方负责安装，则履行的地点将是执行安装工作的地点。
第 2 条
货物意外损毁灭失的风险将在货物交付后移转给客户。若交易货物将被运送至非合同履行地，货物意外损毁及交付迟延的风险将在交货于承运人时移转至客户，货运代理人或任何其他指定发派货物的人员或组织只要同意验收检测，风险转移将取决于收货检验的完成。合同中的关于工作、服务或其他的法律法规同样适用于已达成合意的验收检测。若客户受领迟延或迟延完成验收检验，风险将在受领或检验依约应当完成的时点移转。
第 3 条
在下列情况下，只要验收检测进行，货物即视为被接受：
• 当我方除运输外，仍负责安装，安装已经完成。
• 我方已通知客户，货物/服务已准备好接受检验，并指出接受的结果将在此阶段中被视为已完成，同时已通知客户确认接受。
• 在交付或安装后，经过 14 个日历日经过或客户已使用货物超过自交付或安装后的 10 个工作日。
• 客户在这段时间内无任何正当理由拒绝同意接受。第 4 条
若因客户受领迟延，或拒不合作或因其他可归责于客户的原因造成我方交付迟延，我方将有权对发生的损失要求赔偿，包括额外支出（如仓储费用）。我方将要求一次性支付以每个公历日 1000.00 元人民币的赔偿金标准，从交付期间届至的第二天或通知货物已准备发送的当天（交付日期不明时）起算。我方证明已经遭受更大损失的权利以及法定权利（特别是对发生于我方的额外支出的赔偿，合理补偿与解除权）将不被影响。一次性支付也可抵销额外的金钱索赔。
第 5 条
如果客户可通过部分履行部分达到合同目的，则我方有权部分履行，我方保证将被提供保留的订购货物并且客户不会因此发生一定数量的额外支出或额外费用（除非我方声明上述费用由我方承担）。

第四章：交付期间、交付迟延、停止交付

第 1 条
交付期间将被单独约定且/或由我方在接受订单时声明。为提供货物和服务而暂
时提供的时间段以及最后期限仅为大概时间，除非明确达成固定日期的固定时间段。若未明确规定，交付期间至少为合同生效后的 12 周。若货物已经按期离开我方工厂或我方已通知客户货物已准备好派送，则交付期间显而易见。若运送达成一致，我方将根据所达成的送达日期与送达时间段的规定，将货物交付给依照合同承担运输任务的承运人、货运代理或其他第三方。
第 2 条
遵守为运送货物和提供服务设置的期间，有条件的取决于客户履行其全部合同义务的需要。在客户履行迟延且不减损我方权利的情况下，我方可能要求延展为交付货物和提供服务所设置的期限，或依迟延时间推迟交货和提供服务的日期，外加一个合理的启动期，若客户未履行其合同义务和/或责任。
第 3 条
若我方因某些与我方无关的原因无法在约定交付期间内交付（无效履行）。我方将即刻通知客户此情形，并同时告知客户可能的新的交付期间。若在新交付期间内仍履行无效，我方将有权部分或全部取消合同。我方将立刻退还客户已经支付给我方的报酬。基于此目的，尤其当我方的次级供应商未准时向我方供应，此将被视为无效履行的事例，条件是我方与我方次级供应商已达成一致对冲交易，且上述双方都不应对无效履行负责。当我方在具体案例中没有购买义务时，准用上述规则。
第 4 条
我方迟延交付将取决于法律法规的规定。在任何情况下，客户必须给予我方书面催告。
第 5 条
若我方发现自身陷于给付迟延或给付不能，不论何种原因，因为我方提供货物和服务，所以我方责任受限于依据此条款与条件的第 9 章计算的损害赔偿金。当我方的履行义务被排除（不合理期待我方履行和/或修复或该等履行和/或修复不可能进行的或），我方权利将不被影响。
第 6 条
当我方的交付不能或交付迟延是因不可抗力或合同签订时不可预知的其他事件造成，不可归责于我方。如各种类型的操作中断、材料或能源采购困难，运输迟延，罢工，合法的锁定，劳动力短缺，能源或原材料短缺，获得需要的官方许可的困难，均适用上述规则，不可归责于我方。如果事件的发生使货物的交付和履行的提供更加困难，甚至不可能完成，或者障碍不仅仅是暂时性的，我方将有权终止合同。若障碍是暂时的，交付或履行允许的时间将视障碍的存在期而有所延展，外加一段允许的启动期。若客户不愿接受迟延交付或履行，客户可直接通过书面声明的方式终止合同。
第 7 条
若已约定可通过分订单交付，在合同签订后最近的 12 个月内，所有分订单将由客户存放，除非另有书面约定。

第五章：价格、支付条款、抵销、数量差异

第 1 条
价格取决于我方与客户签订的合同协议。该价格将适用于运输的范围与订单确认书中载明的履行。价款以人民币为单位，援引工厂交付，外加当时有效的增值税率和包装费用。出口订单将增加关税和其他公共关税。额外或特别履行将单独出具发票。
基于我方价目表所约定了价格，且货物在合同生效的四个月后将被交付，当货物交付时我方有效价目表将被适用（双方可能就减去任何百分比或固定折扣已达成合意）。
第 2 条
若货物交付至非合同履行地（第 3 章第 1 条），客户应承担仓库交货的运输费用以及其要求的任何运输保险费用。除运货板、格框和其他可回收的容器外， 除非客户承担回收费用和支出，否则我方不会收回运输包装或其他任何包装。第 3 条
购买价款应在发票开具和货物交付或接受的 14 天内支付，除非协议另有书面约定。当合同约定货物的价值高于人民币 50，000 元时，我方有权要求购买价格的 50%作为首付款。首付款应在发票开具的 14 天内支付。
第 4 条
当上述允许支付的期限届满，顾客将陷于迟延。将按照中国人民银行公布的同期人民币基准贷款利率的 150%支付迟延利息。我方将保留在上述迟延利率以上提出索赔的权利。我方收取从付款到期日起计算的商业利息的权利将不受影响。
第 5 条
未获我方事前书面同意，客户无权抵销权或保留部分权利。第 6 条
若在合同签订后，我方对购买价格的要求将因客户履行不能而受损（如作为申请启动破产程序的结果），因此我方将有权在法律规定之下拒绝履行并且（若为客户提供履行设置、履行期间后仍有必要）终止合同（《中华人民共和国合同法》第 68、69 条）。若合同为生产不可替代物（特别产品），我方可立刻终止合同。
第 7 条
我方提供的样品通常应提供发票。若样品被一旦批准，则所提供的与样品一致的商品可被视为不存在瑕疵。若我方按照客户提供的样品规格生产商品，并不意味着我方将提供生产者的保证。

第六章：所有权保留、工具

第 1 条
我方将保留出售货物的所有权，直至我方源于供货合同以及在继续性商业关系
下产生的，现在以及未来的账单被全部支付。货物以及依据下述条款与条件规定的、所有权保留之下的替代它们的货物，将被称为“所有权保留的货物”。客户将在所有权保留下为我方免费安全保管货物。
第 2 条
易弗鲁德流体技术(上海)有限公司
一般销售条款与条件
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在保证债权被完全支付以前，所有权保留的货物不能被抵押或对第三方支付的保证。当且只要第三方占有我方所有权保留的货物，客户应立刻书面通知我方，以使我方行使所有权成为可能。若第三方不应该就我方行使所有权所产生的法庭内外的支出给予赔偿，客户将就此对我方负责。
第 3 条
若客户的行为违反合同，特别在其未支付采购价款时，我方有权根据法律法规的规定终止合同并且/或要求所有权保留物品的返还。返还货物的要求将不会同时构成我方终止合同的声明。我方将有权单独提出货物返还请求权，并保留终止合同的权利。当客户未支付可支付的购买价款，若我方已为客户设置合理的支付期间且客户未能完成支付，或者我方依据法律不必设置此类期间，我方即可主张上述权利。
第 4 条
客户在适当的商业交易中将有权处理和出售我方保留所有权的货物。当客户拖欠我方账款或已已经开始将使其进入破产程序的申请，上述破产程序已开始或者当将要开始的申请因资产不足以及客户停止交易或停止支付而被拒绝，此时转售将不被允许。在每种情况下，我方都因存在重要原因而有权反对所有权保留的货物之转售。
第 5 条
若客户需要处理所有权保留的货物，我方将以自己名义作为制造商进行处理。我方将获取直接的所有权，或者
—若加工材料由超过一个所有者提供，或加工材料的价值高于所有权保留货物的价值
—以所有权保留货物的价值占新产生物品价值的比例，成为新物的共有者（所有权共享）。
若我方不能获得上述形式的所有权，客户将转让给我方其未来的所有权或者
（如上所述）新物中的共有权作为担保。
若所有权保留的货物与他物有关或不可分割地与它物混合，其将成为共有财产。若其它物中的一个被视为主物，只要主物属于客户，客户应根据前款所述，将其在共有财产中的共有份额转让给我方。
第 6 条
当所有权保留的货物被转卖，出于安全考虑，客户应转让其拥有的对抗买方的索赔请求权于我方；当我方有所有权保留货物的共有权，客户将转让反应我方共同所有权比例的部分于我方。同样的规则适用于替代所有权保留货物的请求权或因所有权保留货物而产生的请求权，如：保险请求权或出现货物损毁灭失时，基于侵权法产生的请求权。
第 7 条
我方将以可撤销的方式授权客户以自身名义收取应转让给我方的账款，只要客户没有向我方支付迟延，在其资产上启动破产程序的申请还没有被提出，没有破产程序已被启动或者破产程序因资产不足或客户仍未停止交易或支付而被拒绝。在任何情况下我方均有权撤销对客户收取账款的授权。
第 8 条
我方将承诺不会收取账款，只要客户对我方履行了付款义务，而不陷入支付迟延，不提出启动破产程序的申请，不启动破产程序，也不陷入破产程序因资产不足被拒绝的情形且不存在其他履行瑕疵。然而，若是发生上述情形，我方将要求客户将已转让账目和债务人身份通知我方，并且移交我方要求的所有信息以收取上述帐款。
第 9 条
若担保的市场价值的增长超过我方帐款价值的 20%，我方将应客户的要求，按照我方之选择转让该担保。
第 10 条
即使完全成本定价法被适用，生产工具也不会成为客户的财产（除非协议另有约定）它们将仍是我方财产。

第七章 客户的质保索赔

第 1 条
客户在出现质量缺陷或法律上缺陷的情况下（包括交货错误、交货短少、装配错误或装配提示错误）应适用法律法规的规定，另有特殊约定的除外。
第 2 条
我方对缺陷的责任首先应基于对规制货物和/或履约服务条件的合同。约定的条件未达成一致的，应当根据法律法规的规定评估缺陷是否仍然存在（《中华人民共和国合同法》第 61、62 条等）。构成个别合同事项的所有产品描述均视为货物条件方面的协议。无论产品描述是来源于我方、制造商或是客户，都不会有任何区别。我方不对制造商或其他第三方的任何公开声明（如广告信息）负责。
第 3 条
客户的质保索赔应由客户自己履行其检查和通知的法定义务（《中华人民共和国合同法》第 157 条、第 158 条等）。这意味着所交付的货物在被交付给客户或客户指示的第三方后，其应立即仔细检查。如果在检查期间或者此后出现缺陷，应当立即以书面形式通知我方。如果在 7 个工作日内作出了通知，就将被视为已经进行了立即通知，通知被按时发出，允许的通知时间即被满足。无论这种检查或是通知的义务，客户必须在交货后 7 个工作日内以书面形式通知我方显而易见的缺陷（包括错误的货物或数量短少），若通知已按时发送，则允许通知的时间要求将视为已被满足。但如果客户没有正确进行检查和/或通知我方存在缺陷，则提供的货物和/或我方提供的服务应被视为符合协议的合格商品和/或服务。
第 4 条
如果提供的货物有缺陷，我方可能首先决定是否通过修复缺陷（修理）或提供无故障的货物（更换）进行整改。而根据法律规定我方拒绝进行整改的权利不受上述约定的影响。
第 5 条
我方有权根据客户是否支付了应付的购买价格进行整改。然而，客户有权由于缺陷保留合理的部分购买价格。
第 6 条
客户必须允许我方有必要的时间和机会进行整改，特别是被拒收的货物必须被交出以进行检查和/或必要时在履行地点进行纠正。在提供更换的情况下，客户必须自费预缴运费，将存在缺陷的货物交至履行地点。如果通知的缺陷是合理的，我方将向客户支付最便宜的发货费用。若因为它们位于除履行地点之外的另一处地方而造成的运输成本增加，则不适用。但若事实证明客户要求纠正缺陷的请求并不合理，则我方可能会要求客户对我方为此发生的费用进行报销， 除非客户无法确定货物是否真的发生了故障。
只有在紧急情况下，如果存在操作风险或者为避免不成比例的损失，客户才有权自行纠正缺陷，并要求我方从客观的角度向客户补偿其支付的必要的费用。如果客户打算自行进行维修，在尽可能的情况下应当立即通知我方。如果我方按照法律规定实施相应的补救措施的，客户无权自行进行维修。
第 7 条
若我方最初并没有义务对缺陷的产品进行安装，则整改亦不得包括拆除有缺陷的产品或重新安装的部分。
第 8 条
若整改不成功，或者客户进行纠正的合理期限已经过去，然而并未对此进行纠正，或者若根据合法的规定该段时间无需设置，则客户可以终止合同或降低采购价格。但客户不得因既不损害交付的货物/服务的整体功能，也不会损害履行合同主要目的的轻微缺陷而终止合同。
第 9 条
客户的损害赔偿请求权或其他开支的补偿应只根据第 9 章的规定条件被承认， 否则不被认可。
第 10 条
当销售二手动产时，对缺陷和所有损害赔偿请求的权利均不被承认。上述关于排除二手物品损害赔偿要求的规定，对于根据中国产品责任相关法律法规而产生所需承担的因死亡、人身伤害或身体损伤造成的损害赔偿责任并不适用。
第 11 条
若由其他制造商生产的产品（如单个部件、子零部件的组件）存在缺陷，而我方由于许可或其他实际原因无法采取补救措施的，我方将根据自身选择，代表我方客户向制造商和/或供应商声明我方的保修索赔，或将我方的索赔权转让给客户。针对我方提出的质保索赔仅适用于其他先决条件的缺陷，并且按照这些条款与条件的规定，如果对制造商和供应商的上述索赔在法庭上的执行未能成功，或者例如由于资不抵债而没有成功执行的可能性。在法律争议期间，客户对我方相应的保证期索赔的时效期间将暂停计算。
第 12 条
若客户在未经我方同意的情况下修改供应条款或允许第三方对其进行修改，质保条款将归于无效。因此，纠正缺陷将变得不可能或不合理地更加困难。在所有情况下，客户必须承担由于修改而使缺陷得以纠正所产生的额外费用。

第 8 条 专有权利-著作权等

第 1 条
我方将保留我方提供的所有要约及估算费用，以及我方向客户提供的文件（例如图纸、图表、公式、目录、模型、工具及其他文件和工具）的所有权和/或著作权。客户不得允许任何第三方在未经我方明确同意或其同意的情况下接触上述内容或文件，或向任何第三方透露、自行使用或通过任何第三方使用或对其进行复制。若在适当的商业交易中不再需要，或当谈判未能达成合同，客户必须根据我方的要求，将全部材料退还给我方并销毁其所有的副本。
第 2 条
若由于侵犯第三方的工业所有权或著作权而对该方提出索赔，则合同各方应立即通知合同另一方。
第 3 条
在提供的物品侵犯第三方的工业所有权或著作权的情况下，我方将根据我方的选择修改或更换所提供的物品，以免第三方的权利继续被侵犯，但所提供的物品将继续履行合同所约定的功能或通过签订许可协议为客户取得使用权。如果我方无法在合理的时间内做到这一点，我们的客户有权终止合同或酌情降低购买价格。客户可能要求的任何赔偿请求应受下文第 9 章安排的限制。
第 4 条
如果我方根据客户的指令制造，或当我方是根据客户提供的规格提供服务时， 客户有义务为我方免除因侵犯所有权/著作权或类似情况而可能对我方提出的任何第三方索赔。

第 9 章 损害赔偿与其他责任

第 1 条
由于在条款与条件（包括下列规定）中不存在其他特别规定，在违反合同和非合同义务的情况下，我方应按照相关的法律法规的规定承担责任。
第 2 条
在过错责任的框架内，以故意和重大过失责任为基础，无论它们基于任何法律上的原因，我方应当承担损害赔偿责任。在一般过失的情况下，我方应当依据法律法规的规定，在更宽松的范围内承担法律责任。（勤勉地履行我方自己的事项）只包括：
a)
对死亡、人身伤害或身体损伤造成的损害，
b)
对因违反的一项重要合同责任而产生的损失（即此种履行为能够合同履行成为可能且符合另一方通常的信赖利益的义务）。在这种情况下，我方的责任应仅限于对一般可预见能发生的损失的补偿。
第 3 条
第 2 条中提到的责任限制不应适用于我方恶意隐瞒缺陷或者如果我方提供了对货物状况的保证的情况。这同样适用于当我方具有欺诈意图的情况下，客户在中国产品责任相关法律法规下提出的索赔。
第 4 条
若我方应对违约责任负责，客户只能因违反不属于缺陷的责任而终止合同或提出解约通知。客户无权享有不受限制的终止合同的权利（特别是根据《中华人民共和国合同法》第 268 条具有的终止合同的权利）。此外，法定的先决条件和法律后果也同样适用。
第 5 条
上述责任排除的情况同样适用于我方行政机构、法定代表人、受薪员工和其他助理。
第 6 条
只要我方同事递交技术资料或以顾问身份行事，并且这些信息或建议不包括在我们合同约定的业绩范围内，则根据免费的原则，我方不承担任何责任。

第 10 章 时效期限
第 1 条
在不妨碍规定于上文第 7 章第 3 条的检查期间的情况下，对于质量缺陷和法律上的缺陷的质量保证期应为自交货之日起一年。只要验收测试已经通过，验收时就应视为时效期限的开始。
第 2 条
然而客户在依据第 9 章以及根据中国产品责任相关法律法规的规定提出的损害赔偿请求，仅根据法定的时效期间规则受到时间上的限制。

第 11 章 法律选择、管辖地与其它

第 1 条
该等条款与条件以及我方和客户之间的所有法律关系应受中华人民共和国的法律管辖。然而，统一国际法，特别是“国际货物销售合同公约”（“CISG”） 不适用本合同。
第 2 条
合同语言为英文。第 3 条
所有直接或间接由于合同关系产生的纠纷均由我方主要营业地所在地人民法院排他管辖。
第 4 条
对于合同或本条款与条件未约定的事项，该合同当事人均同意根据按照合同所设的经济目的以及本条款与条件的目的，适用合法有效的规定，他们之间合同未约定的事项应被视为已同意被填补。

合同版本：截至 2020年10月